UG in GmbH umwandeln: Kapitalerhöhung auf 25.000 Euro, Rücklage nutzen und Kosten mit Rechenbeispiel

Eine UG (haftungsbeschränkt) wird zur GmbH, sobald ihr im Handelsregister eingetragenes Stammkapital mindestens 25.000 Euro beträgt. Dafür brauchen Sie eine notariell beurkundete Kapitalerhöhung und die Eintragung beim Registergericht. Die Kosten für Notar und Register hängen vom Erhöhungsbetrag ab und liegen bei einer einfachen Barkapitalerhöhung meist im Bereich mehrerer hundert Euro. Wer die UG in eine GmbH umwandeln will, kann die angesparte gesetzliche Rücklage einsetzen, Geld einzahlen, Sachwerte einbringen oder diese Wege nacheinander kombinieren. Die folgenden Angaben entsprechen der Rechtslage von 2025. Die Gebührentabellen des Gerichts- und Notarkostengesetzes wurden 2025 angepasst, deshalb nennt dieser Artikel für Notarkosten Berechnungsgrundlagen und keine festen Eurobeträge.

UG in GmbH umwandeln: rechtlich nur eine Kapitalerhöhung

Die UG ist rechtlich eine GmbH mit abgesenktem Mindestkapital. Das regelt § 5a GmbHG. Absatz 5 der Vorschrift bestimmt: Erreicht das Stammkapital durch eine Erhöhung mindestens 25.000 Euro, entfallen die Sonderregeln für die UG. Ein Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz, eine Neugründung oder eine Vermögensübertragung ist deshalb nicht nötig. Ihre Gesellschaft bleibt dieselbe juristische Person mit derselben Handelsregisternummer, derselben Steuernummer und denselben Verträgen.

Die Firma dürfen Sie laut Gesetz beibehalten. Viele Gesellschafter ändern sie trotzdem, weil der Zusatz „GmbH“ gegenüber Banken und Lieferanten mehr Kapital signalisiert. Dafür beschließen Sie im selben Notartermin eine Satzungsänderung, die die Firma anpasst. Nach der Eintragung fällt die Pflicht weg, jährlich ein Viertel des Gewinns in die Rücklage zu stellen. Danach können Sie den Jahresüberschuss vollständig ausschütten, soweit die allgemeinen Kapitalerhaltungsregeln eingehalten sind.

Vier Wege führen zu 25.000 Euro Stammkapital

Zur Wahl stehen mehrere Finanzierungsarten, die sich in Aufwand und Prüfungspflichten deutlich unterscheiden:

Barkapitalerhöhung: Die Gesellschafter zahlen Geld auf das Geschäftskonto der UG ein.

Sachkapitalerhöhung: Ein Gesellschafter bringt einen Vermögensgegenstand ein, etwa ein Fahrzeug, Maschinen oder eine Forderung gegen die Gesellschaft.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Bilanzierte Rücklagen, insbesondere die gesetzliche Rücklage der UG, werden in Stammkapital umgewandelt. Neues Geld fließt dabei nicht.

Kombination: Zuerst wird die Rücklage umgewandelt, danach folgt eine Barerhöhung um den Restbetrag.

Für die Gründung einer UG verbietet das Gesetz Sacheinlagen und verlangt die volle Einzahlung des Stammkapitals vor der Anmeldung. Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 19. April 2011 (Az. II ZB 25/10) entschieden, dass diese beiden Beschränkungen nicht für eine Kapitalerhöhung gelten, mit der das Stammkapital 25.000 Euro erreicht oder übersteigt. Dadurch steht Ihnen die Sachkapitalerhöhung offen. Außerdem müssen Sie den Erhöhungsbetrag nicht zwingend vollständig einzahlen.

Die gesetzliche Rücklage: ein Viertel des Jahresüberschusses

Solange Ihre Gesellschaft eine UG ist, müssen Sie jedes Jahr ein Viertel des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Vorher wird der Überschuss um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr gemindert. Eine Obergrenze gibt es nicht. Die Pflicht endet erst mit der Eintragung eines Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro. Bei einem Jahresüberschuss von 12.000 Euro fließen also 3.000 Euro in die Rücklage, bei 40.000 Euro sind es 10.000 Euro.

Verwenden dürfen Sie die Rücklage nur für drei Zwecke: für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit dieser nicht durch einen Gewinnvortrag gedeckt ist, und zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit kein Jahresüberschuss ihn deckt. Eine Ausschüttung an die Gesellschafter ist ausgeschlossen. Andere Gewinnrücklagen und Kapitalrücklagen können ebenfalls umgewandelt werden, sofern sie in der zugrunde gelegten Bilanz ausgewiesen sind. Ein bloßer Gewinnvortrag muss dafür zuerst per Gewinnverwendungsbeschluss in die Rücklagen eingestellt werden.

Die Umwandlung aus Gesellschaftsmitteln hat einen Haken, den viele Ratgeber verschweigen. Dem Erhöhungsbeschluss muss eine Bilanz zugrunde liegen, die ein Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen hat. Das gilt auch für kleine Gesellschaften, die sonst keiner Prüfungspflicht unterliegen. Bei der letzten Jahresbilanz darf der Stichtag höchstens acht Monate vor der Anmeldung zum Handelsregister liegen. Alternativ erstellen Sie eine eigene Erhöhungsbilanz, die ebenfalls geprüft werden muss. Neben Wirtschaftsprüfern dürfen bei Gesellschaften, die nicht groß im Sinne des Handelsgesetzbuchs sind, auch vereidigte Buchprüfer prüfen. Das Honorar ist frei verhandelbar und gesetzlich nicht festgelegt.

Bar- und Sachkapitalerhöhung: Einzahlung, Bewertung und Haftung

Bei der Barkapitalerhöhung muss auf jeden neuen Geschäftsanteil mindestens ein Viertel seines Nennbetrags eingezahlt sein, bevor die Geschäftsführung die Erhöhung anmeldet. Bei der Erhöhung auf 25.000 Euro verlangen Registergerichte zum Teil zusätzlich, dass insgesamt mindestens 12.500 Euro des Stammkapitals eingezahlt sind, wie bei einer GmbH-Gründung. Klären Sie die Praxis Ihres Registergerichts vorab mit dem Notar. Die Einzahlung erfolgt erst nach dem Erhöhungsbeschluss auf ein Konto der Gesellschaft. Geld, das schon Wochen vorher „für die GmbH“ überwiesen wurde, kann die Einlagepflicht unter Umständen nicht erfüllen.

Die Geschäftsführung muss bei der Anmeldung versichern, dass die Einlagen bewirkt sind und endgültig zu ihrer freien Verfügung stehen. Fließt das Geld kurz nach der Einzahlung als Darlehen an den Gesellschafter zurück, ist das ein klassischer Fall der Einlagenrückgewähr. Die Folge: Der Gesellschafter schuldet die Einlage unter Umständen ein zweites Mal, etwa im Insolvenzfall gegenüber dem Insolvenzverwalter.

Bei der Sachkapitalerhöhung legen Beschluss und Übernahmeerklärung fest, welcher Gegenstand eingebracht wird und mit welchem Wert. Einen Sachkapitalerhöhungsbericht schreibt das GmbH-Gesetz nicht vor. Das Registergericht prüft aber, ob der Gegenstand den Nennbetrag deckt, und kann Nachweise anfordern, zum Beispiel ein Wertgutachten, Kaufbelege oder eine Bewertung durch den Steuerberater. Bleibt der tatsächliche Wert hinter dem Nennbetrag zurück, haftet der einbringende Gesellschafter für die Differenz in bar. Wer ein drei Jahre altes Firmenfahrzeug mit 15.000 Euro ansetzt, das am Markt nur 11.000 Euro bringt, muss also 4.000 Euro nachzahlen.

Ablauf beim Notar und beim Handelsregister in sieben Schritten

Für die Barkapitalerhöhung mit Umfirmierung sieht der Ablauf in der Praxis so aus. Die Dauer der Eintragung hängt stark vom einzelnen Registergericht ab.

1.Vorbereitung: Sie stimmen Erhöhungsbetrag, Verteilung der neuen Anteile und neue Firma mit dem Notar ab. Dauer: wenige Tage, keine eigene Gebühr außer dem späteren Notarhonorar.

2.Gesellschafterversammlung beim Notar: Die Gesellschafter beschließen die Kapitalerhöhung und die Satzungsänderung mit mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss wird notariell beurkundet. Dauer: ein Termin.

3.Übernahmeerklärung: Wer die neuen Anteile übernimmt, erklärt das in notarieller Form. Das geschieht meist im selben Termin.

4.Einzahlung: Die Gesellschafter überweisen den vereinbarten Betrag auf das Geschäftskonto. Den Kontoauszug benötigt der Notar als Nachweis.

5.Anmeldung: Alle Geschäftsführer unterzeichnen die Anmeldung mit notarieller Beglaubigung und versichern die Einzahlung. Der Notar reicht elektronisch ein: die Anmeldung, den Beschluss, die Übernahmeerklärung, die neue Gesellschafterliste und den vollständigen Satzungswortlaut mit Notarbescheinigung.

6.Prüfung und Eintragung durch das Registergericht: Erst mit der Eintragung wird die Kapitalerhöhung wirksam. Dauer: je nach Gericht wenige Tage bis mehrere Wochen.

7.Bekanntmachung: Die Eintragung erscheint im gemeinsamen Registerportal der Länder unter handelsregister.de. Ab diesem Zeitpunkt dürfen Sie als GmbH auftreten.

Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verschiebt sich der Ablauf nach vorn. Zuerst wird der Jahresabschluss festgestellt und geprüft, dann folgt der Beschluss. Eine Einzahlung entfällt. Stattdessen reicht der Notar die geprüfte Bilanz mit ein. Kombinieren Sie beide Wege, fassen die Gesellschafter zwei getrennte Beschlüsse. Ob beide im selben Termin beurkundet werden, entscheiden Sie mit dem Notar.

Kosten: Notar, Register und Prüfer im Überblick

Die Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und sind bundesweit einheitlich. Maßgeblich ist der Geschäftswert. Bei einer Kapitalerhöhung ist das grundsätzlich der Erhöhungsbetrag, für Beschluss und Anmeldung gilt bei Kapitalgesellschaften ein Mindestgeschäftswert von 30.000 Euro. Für den Beschluss fällt eine 2,0-Gebühr an, für den Entwurf der Registeranmeldung eine 0,5-Gebühr. Hinzu kommen kleinere Posten für die Satzungsbescheinigung, die elektronische Übermittlung und Auslagen. Allgemeine Informationen zu Notarkosten veröffentlicht die Bundesnotarkammer auf notar.de.

Die Notarkosten für den Beschluss sind bei 30.000 Euro Geschäftswert dieselben wie bei 5.000 Euro Erhöhung. Bei einer kleinen Barerhöhung gibt es deshalb kaum Sparpotenzial. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kostet beim Notar ähnlich viel wie die Barerhöhung, verursacht aber zusätzlich die Prüferkosten. Holen Sie dafür vor der Entscheidung mindestens zwei Angebote ein.

Rechenbeispiel: 500 Euro Stammkapital und 5.000 Euro Rücklage pro Jahr

Eine UG wurde mit 500 Euro Stammkapital gegründet und erzielt seither jährlich einen Jahresüberschuss von 20.000 Euro ohne Verlustvortrag. Pro Jahr fließen 20.000 × 0,25 = 5.000 Euro in die gesetzliche Rücklage. Bis zur GmbH fehlen 25.000 − 500 = 24.500 Euro.

Variante A, nur Rücklage: Nach vier Jahren beträgt die Rücklage 20.000 Euro, nach fünf Jahren 25.000 Euro. Erst dann reicht sie, um die fehlenden 24.500 Euro aus Gesellschaftsmitteln zu decken. Sie warten also fünf Geschäftsjahre und zahlen zusätzlich den Abschlussprüfer.

Variante B, nur Barerhöhung sofort: Ein neuer Geschäftsanteil über 24.500 Euro wird übernommen. Das gesetzliche Minimum je Anteil ist ein Viertel, also 24.500 × 0,25 = 6.125 Euro. Zusammen mit den 500 Euro aus der Gründung wären 6.625 Euro eingezahlt. Verlangt das Registergericht insgesamt 12.500 Euro, müssen Sie 12.500 − 500 = 12.000 Euro einzahlen. Die restlichen 12.500 Euro bleiben als offene Einlage stehen, die die Gesellschaft jederzeit einfordern kann.

Variante C, Kombination nach drei Jahren: Die Rücklage beträgt 3 × 5.000 = 15.000 Euro. Die Umwandlung erhöht das Stammkapital auf 500 + 15.000 = 15.500 Euro. Die Barerhöhung um 25.000 − 15.500 = 9.500 Euro schließt die Lücke. Eingezahlt sind danach 15.500 + 9.500 = 25.000 Euro, sofern Sie den Barbetrag vollständig leisten. Bei dieser Variante fallen Notarkosten für zwei Beschlüsse und das Prüferhonorar an. Ob sich das gegenüber Variante B lohnt, hängt davon ab, ob Sie die 9.500 Euro privat aufbringen können und wie hoch das Prüferangebot ausfällt.

Steuerlich führt die Umwandlung von Rücklagen bei den Gesellschaftern nach dem Kapitalerhöhungssteuergesetz nicht zu Einkünften. Stammt das umgewandelte Kapital aus Gewinnrücklagen, wird es auf Gesellschaftsebene nach § 28 KStG gesondert ausgewiesen. Eine spätere Kapitalherabsetzung kann dann zu steuerpflichtigen Bezügen führen. Diesen Punkt sollten Sie vor dem Beschluss mit Ihrem Steuerberater durchgehen.

Was nach der Eintragung ansteht und die drei häufigsten Fehler

Mit der Eintragung ändern sich Pflichten automatisch. Die Rücklagepflicht entfällt für künftige Geschäftsjahre. Die bereits gebildete Rücklage bleibt gebunden, solange Sie sie nicht in Stammkapital umgewandelt haben. Haben Sie die Firma geändert, passen Sie Impressum, Rechnungsvorlagen, E-Mail-Signatur und Geschäftsbriefe an. Letztere müssen nach dem GmbH-Gesetz Rechtsform, Sitz, Registergericht, Registernummer und alle Geschäftsführer nennen. Teilen Sie Bank, Finanzamt, Versicherungen und Berufsgenossenschaft die neue Firma mit. Ob das Gewerbeamt eine Ummeldung verlangt, handhaben die Gemeinden unterschiedlich. Eine kurze Nachfrage klärt das. Kommen durch die Kapitalerhöhung neue Gesellschafter hinzu oder verschieben sich die Beteiligungsquoten über die Schwelle von 25 Prozent, prüfen Sie die Meldung zum Transparenzregister.

In der Praxis wiederholen sich drei Fehler:

Einzahlung vor dem Beschluss: Das Geld wird überwiesen, bevor der Notartermin stattfindet, und anschließend für laufende Ausgaben verbraucht. Die Einlage gilt dann unter Umständen als nicht erbracht.

Veraltete Bilanz bei Gesellschaftsmitteln: Der Jahresabschluss zum 31. Dezember wird erst im September beim Register eingereicht. Die Acht-Monats-Frist ist dann überschritten, und Sie brauchen eine neue, geprüfte Erhöhungsbilanz.

Zu früh als GmbH auftreten: Rechnungen tragen schon nach dem Notartermin den Zusatz GmbH, obwohl die Eintragung noch aussteht. Bis dahin ist die Gesellschaft weiterhin eine UG und muss so firmieren.

Planen Sie den Notartermin bei der Rücklagenumwandlung deshalb so, dass Prüfung und Anmeldung zeitlich in die ersten Monate nach dem Bilanzstichtag fallen.

Häufige Fragen

Muss eine UG irgendwann zur GmbH werden?

Nein. Eine Pflicht zur Kapitalerhöhung gibt es nicht. Die UG darf dauerhaft bestehen bleiben, muss dann aber weiterhin ein Viertel des Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einstellen.

Kann ich die Rücklage einfach umbuchen, ohne Notar?

Nein. Jede Kapitalerhöhung ist eine Satzungsänderung und muss notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden. Eine Umbuchung in der Bilanz ohne Beschluss und Eintragung ändert das Stammkapital nicht.

Ändert sich die Haftung durch die GmbH?

Die Haftung bleibt auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, wie schon bei der UG. Gesellschafter haften aber für noch nicht eingezahlte Einlagen. Wer nur einen Teil des Erhöhungsbetrags einzahlt, kann für den Rest in Anspruch genommen werden.

Brauche ich eine neue Steuernummer oder ein neues Geschäftskonto?

Nein. Die Gesellschaft bleibt dieselbe juristische Person. Steuernummer, Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, Konto und laufende Verträge bleiben bestehen. Sie teilen den Beteiligten lediglich die geänderte Firma mit.

Können Gesellschafter ihre Einlage mit einem Darlehen an die UG verrechnen?

Die Einbringung einer Darlehensforderung gegen die Gesellschaft ist rechtlich eine Sacheinlage. Sie muss als solche beschlossen werden, und das Registergericht prüft, ob die Forderung werthaltig ist. Eine stillschweigende Verrechnung mit einer Bareinlage erfüllt die Einlagepflicht nicht.