UG (haftungsbeschränkt) gründen: Stammkapital ab 1 Euro, 25-Prozent-Rücklage und Gründungskosten mit Rechenbeispiel

Wer eine UG (haftungsbeschränkt) gründen will, braucht einen Notar, mindestens einen Euro Stammkapital, ein Geschäftskonto und die Eintragung im Handelsregister. Mit Musterprotokoll und kleinem Stammkapital liegen die Pflichtkosten für Notar, Registergericht und Gewerbeamt meist zwischen rund 300 und 600 Euro. Hinzu kommen die laufenden Pflichten einer Kapitalgesellschaft, vor allem die Bilanz und die gesetzliche Rücklage von 25 Prozent des Jahresüberschusses. Alle Angaben in diesem Artikel haben den Stand Januar 2026. Gebühren, die Gemeinden oder Notare individuell berechnen, sind als Spanne angegeben.

UG gründen: Voraussetzungen, Firmenzusatz und Sonderfälle

Die Unternehmergesellschaft ist keine eigene Rechtsform. Sie ist eine Variante der GmbH mit weniger als 25.000 Euro Stammkapital und Sonderregeln, die § 5a des GmbH-Gesetzes festlegt. Für alles, was dort nicht abweichend geregelt ist, gilt das normale GmbH-Recht. Gründen kann eine einzelne Person oder eine Gruppe, auch andere Gesellschaften kommen als Gesellschafter in Betracht.

Der Name der Gesellschaft muss den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen. Die Abkürzung „UG“ ohne Klammerzusatz reicht nicht, ebenso wenig „UG (hb)“. Wer auf Briefbogen, Website oder Rechnungen den Zusatz weglässt, riskiert eine persönliche Haftung, weil Geschäftspartner von einer anderen Haftungslage ausgehen durften.

Einige Sonderfälle sollten Sie vor dem Notartermin klären:

Erlaubnispflichtige Tätigkeiten wie Bewachung, Versicherungsvermittlung oder Gaststätten mit Alkoholausschank brauchen zusätzlich eine behördliche Erlaubnis. Diese wird für die UG beantragt, nicht für Sie persönlich.

Zulassungspflichtige Handwerke setzen voraus, dass ein Meister oder eine gleichwertig qualifizierte Person als Betriebsleiter in die Handwerksrolle eingetragen wird.

Freie Berufe wie Ärzte oder Rechtsanwälte unterliegen oft berufsrechtlichen Einschränkungen. Hier gibt die zuständige Kammer Auskunft.

Nebenerwerb ist mit einer UG möglich. Als Geschäftsführer brauchen Sie bei einem bestehenden Arbeitsverhältnis aber gegebenenfalls die Zustimmung Ihres Arbeitgebers, je nach Arbeitsvertrag.

Stammkapital ab 1 Euro: Warum 1.000 Euro oft realistischer sind

Jeder Geschäftsanteil muss auf volle Euro lauten, deshalb liegt das rechtliche Minimum bei einem Euro. Anders als bei der GmbH muss das Stammkapital der UG vor der Anmeldung zum Handelsregister vollständig eingezahlt sein. Eine Halbeinzahlung ist ausgeschlossen. Sacheinlagen wie ein Firmenwagen oder ein Laptop sind ebenfalls nicht erlaubt, das Kapital fließt ausschließlich in bar oder per Überweisung.

Ein Euro klingt verlockend, schafft aber praktische Probleme. Schon die Gründungskosten übersteigen dieses Kapital um ein Vielfaches. Zahlt die Gesellschaft Notar und Registergericht, ist sie bilanziell vom ersten Tag an überschuldet. Banken, Vermieter und Lieferanten sehen das Stammkapital im Handelsregister ein und reagieren auf einen Euro oft mit Vorkasse oder einer Ablehnung.

Viele Gründer wählen deshalb zwischen 500 und 5.000 Euro. Eine feste Empfehlung gibt es nicht. Ein guter Anhaltspunkt ist der Betrag, den die UG in den ersten Monaten für Kosten ausgeben muss, bevor Umsätze kommen. Wer mit 1.000 Euro gründet und die Gründungskosten von der Gesellschaft tragen lässt, startet zumindest nicht mit einem negativen Eigenkapital.

Musterprotokoll oder eigene Satzung: Grenze bei drei Gesellschaftern

Das Musterprotokoll ist ein gesetzlich vorgegebenes Formular, das Gesellschaftsvertrag, Bestellung des Geschäftsführers und Gesellschafterliste in einem Dokument zusammenfasst. Es steht in der Anlage zum GmbH-Gesetz. Sie dürfen es nur nutzen, wenn höchstens drei Gesellschafter beteiligt sind, genau ein Geschäftsführer bestellt wird und eine Bargründung vorliegt. Der Inhalt lässt sich praktisch nicht verändern. Der Notar füllt Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Kapital und Personen ein.

Der Vorteil liegt bei den Kosten. Für Gründungen mit Musterprotokoll gelten im Notarkostenrecht keine Mindestgeschäftswerte, die Gebühren richten sich am niedrigen Stammkapital aus. Bei einer individuellen Satzung setzt das Gesetz einen Mindestgeschäftswert von 30.000 Euro an, was die Notarrechnung spürbar erhöht. Auch das Registergericht berechnet für das Musterprotokoll weniger.

Die Nachteile zeigen sich später. Regelungen zu Vorkaufsrechten, Einziehung von Anteilen, Abfindung beim Ausscheiden oder Mehrheitserfordernissen enthält das Musterprotokoll nicht. Bei zwei oder drei Gesellschaftern ist das ein echtes Risiko, weil Streit ohne vertragliche Regeln teuer wird. Eine weitere Besonderheit betrifft die Gründungskosten: Laut Musterprotokoll trägt die Gesellschaft sie bis 300 Euro, höchstens aber bis zur Höhe des Stammkapitals. Bei einem Euro Stammkapital zahlen Sie die Gründung also fast vollständig privat. Wer mehrere Gesellschafter hat, lässt die Satzung sinnvollerweise von einer Anwältin oder einem Notar individuell gestalten.

In sechs Schritten zur eingetragenen UG, auch per Videoverfahren

Der Ablauf ist für Präsenz- und Online-Gründung gleich, nur der Notartermin unterscheidet sich. Seit dem 1. August 2022 können Sie eine UG vollständig online gründen. Dafür brauchen Sie einen Personalausweis mit aktivierter Online-Ausweisfunktion, ein NFC-fähiges Smartphone und die App der Bundesnotarkammer. Den Termin buchen Sie über das Online-Verfahren der Bundesnotarkammer, wo Sie auch den Notar auswählen.

1.Firmenname prüfen: Bei der zuständigen IHK lässt sich vorab klären, ob der Name zulässig und unterscheidbar ist. Viele IHKs prüfen kostenlos, die Dauer beträgt meist wenige Tage.

2.Notartermin: Beurkundung von Musterprotokoll oder Satzung und Unterschriftsbeglaubigung der Handelsregisteranmeldung. Präsenz oder Video, in der Regel unter einer Stunde.

3.Geschäftskonto eröffnen: Mit der beurkundeten Urkunde eröffnet die Bank ein Konto auf die UG in Gründung. Die Dauer hängt von der Bank ab, Onlinebanken schaffen es teils in wenigen Tagen.

4.Stammkapital einzahlen: Überweisung des vollen Betrags. Den Einzahlungsnachweis reichen Sie beim Notar ein.

5.Eintragung im Handelsregister: Der Notar übermittelt die Anmeldung elektronisch. Je nach Registergericht dauert die Eintragung wenige Tage bis mehrere Wochen. Erst mit der Eintragung entsteht die UG.

6.Gewerbeanmeldung: Bei gewerblicher Tätigkeit meldet der Geschäftsführer die UG beim Gewerbeamt des Sitzes an, oft online. Die Gebühr legt die Gemeinde fest.

Zwischen Notartermin und Eintragung existiert eine Vor-UG. Wer in dieser Phase im Namen der Gesellschaft Verträge schließt, haftet nach § 11 Abs. 2 GmbHG persönlich. Größere Verpflichtungen wie Mietverträge oder Leasing sollten deshalb erst nach der Eintragung unterschrieben werden oder den Vorbehalt der Eintragung enthalten.

Gründungskosten mit Musterprotokoll liegen meist bei 300 bis 600 Euro

Die Notargebühren berechnen sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und hängen vom Geschäftswert ab, bei der Musterprotokoll-Gründung also vom Stammkapital. Bei der Gründung durch eine einzelne Person fällt eine einfache Gebühr an, bei mehreren Gesellschaftern eine doppelte. Dazu kommen Gebühren für Registeranmeldung und elektronische Übermittlung, Auslagen und 19 Prozent Umsatzsteuer. Ein verbindlicher Kostenvoranschlag vom Notar vor dem Termin ist üblich und kostenlos.

Die Registergebühren stammen aus der Handelsregistergebührenverordnung. Die Bekanntmachung der Eintragung erfolgt seit 2022 kostenfrei über das Registerportal. Rechnungen von Firmen, die nach der Eintragung „Eintragungsgebühren“ für private Verzeichnisse verlangen, sind keine amtlichen Forderungen.

Rechenbeispiel: Die Gründerin Jana K. gründet allein eine UG für Webdesign mit Musterprotokoll und 1.000 Euro Stammkapital in einer Stadt mit 40 Euro Gewerbegebühr. Der Notar veranschlagt 230 Euro brutto.

Notar: 230 Euro

Registergericht: 100 Euro

Gewerbeanmeldung: 40 Euro

Summe Gründungskosten: 370 Euro

Laut Musterprotokoll trägt die UG höchstens 300 Euro, weil diese Grenze unter dem Stammkapital von 1.000 Euro liegt. Jana zahlt die übrigen 70 Euro privat. Nach Abzug der 300 Euro bleiben der Gesellschaft 700 Euro Startliquidität. Hätte Jana nur einen Euro Stammkapital gewählt, hätte die UG einen Euro übernommen und Jana 369 Euro selbst getragen.

Die 25-Prozent-Rücklage nach § 5a GmbHG mit Rechenbeispiel

In der Bilanz der UG ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden. In sie fließt ein Viertel des Jahresüberschusses, nachdem ein Verlustvortrag aus dem Vorjahr abgezogen wurde. Die Rücklage ist kein separates Bankkonto. Sie ist ein Posten im Eigenkapital, der die Ausschüttung an die Gesellschafter sperrt. Das Geld darf im Unternehmen arbeiten, etwa für Investitionen oder als Liquiditätsreserve.

Verwenden darf die UG die Rücklage nur für drei Zwecke: für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, der nicht durch einen Gewinnvortrag gedeckt ist, und zum Ausgleich eines Verlustvortrags, der nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist. Eine zeitliche Grenze gibt es nicht. Die Pflicht endet erst, wenn das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöht wird. Ab diesem Punkt darf die Gesellschaft den Zusatz behalten oder sich in GmbH umbenennen.

Rechenbeispiel über zwei Jahre: Die UG von Jana K. schließt das erste Geschäftsjahr mit einem Fehlbetrag von 4.000 Euro ab. Im zweiten Jahr erzielt sie nach Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer einen Jahresüberschuss von 22.000 Euro.

Jahresüberschuss Jahr 2: 22.000 Euro

abzüglich Verlustvortrag aus Jahr 1: 4.000 Euro

Bemessungsgrundlage: 18.000 Euro

Rücklage 25 Prozent: 4.500 Euro

höchstens ausschüttbar: 18.000 minus 4.500 = 13.500 Euro

Bleibt der Überschuss in den Folgejahren ähnlich und fließen jeweils rund 5.000 Euro in die Rücklage, erreicht Jana nach etwa fünf Jahren zusammen mit dem Stammkapital von 1.000 Euro die Schwelle. Dann kann sie per Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf 25.000 Euro aufstocken, ohne privates Geld nachzuschießen. Für diese Erhöhung fallen erneut Notar- und Registerkosten an.

Wird die Rücklage nicht gebildet oder trotzdem ausgeschüttet, gilt die Feststellung des Jahresabschlusses nach verbreiteter Rechtsauffassung als nichtig. Gesellschafter müssen unzulässig erhaltene Beträge zurückzahlen, der Geschäftsführer kann haften. Ein angemessenes Geschäftsführergehalt mindert den Jahresüberschuss und damit auch die Rücklage. Ob ein Gehalt angemessen ist, prüft das Finanzamt anhand eines Fremdvergleichs. Bei der Festlegung ist eine Steuerberaterin die richtige Ansprechpartnerin.

Nach der Eintragung: Finanzamt, IHK, Transparenzregister und Bilanz

Innerhalb eines Monats nach Aufnahme der Tätigkeit verlangt das Finanzamt den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung. Er wird elektronisch über ELSTER übermittelt, Papierformulare sind nur in Härtefällen zulässig. Das Finanzamt vergibt danach die Steuernummer, was je nach Amt einige Wochen dauert. Die UG zahlt 15 Prozent Körperschaftsteuer plus 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf, außerdem Gewerbesteuer. Der Freibetrag von 24.500 Euro bei der Gewerbesteuer gilt nur für Einzelunternehmer und Personengesellschaften, eine UG zahlt ab dem ersten Euro Gewerbeertrag.

Mit der Eintragung wird die UG automatisch Mitglied der IHK oder, bei Handwerksbetrieben, der Handwerkskammer. Die vierjährige Beitragsbefreiung für Existenzgründer gilt nur für natürliche Personen, eine UG zahlt den Grundbeitrag ihrer Kammer daher in der Regel ab dem ersten Jahr. Bei Angestellten folgt die Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft. Die wirtschaftlich Berechtigten, also Gesellschafter mit mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte, müssen im Transparenzregister gemeldet werden. Viele Notare weisen darauf hin, die Meldung erledigen Sie aber selbst.

Als Formkaufmann ist die UG zur doppelten Buchführung und zum Jahresabschluss verpflichtet. Eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung reicht nicht. Den Jahresabschluss reichen Sie spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres beim Unternehmensregister ein. Kleinstkapitalgesellschaften dürfen nur die Bilanz hinterlegen, statt sie offenzulegen. Bei Versäumnis leitet das Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeldverfahren ein, das Ordnungsgeld beginnt bei 2.500 Euro und kann bei nachträglicher Einreichung herabgesetzt werden.

Drei Fehler, die UG-Gründer häufig machen

Ganz oben steht ein zu knappes Stammkapital ohne Plan für die Überschuldung. Ist die UG zahlungsunfähig, muss der Geschäftsführer spätestens drei Wochen danach Insolvenz beantragen, bei Überschuldung binnen sechs Wochen. Anders als bei der GmbH muss die UG die Gesellschafterversammlung bereits bei drohender Zahlungsunfähigkeit einberufen. Wer diese Pflichten verletzt, haftet persönlich, und genau diese Haftung wollte er mit der UG eigentlich vermeiden.

Der zweite Fehler ist die Vermischung von Privat- und Firmengeld. Entnahmen wie bei einem Einzelunternehmen gibt es in der UG nicht. Geld fließt nur als Gehalt, Gewinnausschüttung nach Beschluss oder Darlehen mit Vertrag an die Gesellschafter. Private Zahlungen vom Firmenkonto wertet das Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung, mit Steuernachzahlungen auf beiden Ebenen.

Häufig unterschätzt wird außerdem der laufende Aufwand. Bilanz, Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärung kosten bei einer Steuerkanzlei je nach Umfang oft deutlich mehr als bei einem Einzelunternehmen. Bei erwarteten Gewinnen unter einigen Tausend Euro im Jahr fressen diese Kosten den Vorteil der Haftungsbeschränkung schnell auf. Ein Gespräch mit der Gründungsberatung der IHK oder einem Steuerberater vor dem Notartermin klärt, ob die UG für Ihr Vorhaben passt.

Häufige Fragen zur UG-Gründung

Kann ich als Geschäftsführer meiner UG sozialversicherungsfrei sein?

Gesellschafter-Geschäftsführer mit mindestens 50 Prozent der Anteile gelten in der Regel als selbstständig und sind nicht sozialversicherungspflichtig. Bei kleineren Beteiligungen kommt es auf eine Sperrminorität und den Einzelfall an. Verbindliche Klarheit schafft ein Statusfeststellungsverfahren bei der Deutschen Rentenversicherung.

Darf die UG Gewinne ausschütten, bevor die 25.000 Euro erreicht sind?

Ja. Gesperrt sind nur die 25 Prozent, die in die Rücklage fließen. Die übrigen 75 Prozent des bereinigten Jahresüberschusses können die Gesellschafter per Beschluss ausschütten, sofern die Liquidität der Gesellschaft das zulässt.

Lässt sich das Musterprotokoll später durch eine eigene Satzung ersetzen?

Das ist jederzeit möglich, erfordert aber einen notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss und eine Anmeldung zum Handelsregister. Dafür fallen erneut Notar- und Registerkosten an, die sich am normalen Geschäftswert orientieren.

Muss ich nach der Online-Gründung noch persönlich zum Notar?

Nein. Beurkundung, Unterschrift und Registeranmeldung laufen vollständig im Videoverfahren. Die Bank und das Gewerbeamt haben eigene Verfahren, die meist ebenfalls online funktionieren.

Wird die UG schneller eingetragen als eine GmbH?

Das Registergericht behandelt beide gleich. Die Dauer hängt vom jeweiligen Amtsgericht und von der Vollständigkeit der Unterlagen ab. Ein fehlender Einzahlungsnachweis verzögert die Eintragung häufiger als jeder andere Punkt.