Holding-GmbH gründen: 95-Prozent-Steuerbefreiung nach § 8b KStG, Aufbau und Kosten mit Rechenbeispiel

Bei einer Holding-GmbH bleiben Gewinnausschüttungen der Betriebs-GmbH zu 95 Prozent steuerfrei. Belastet werden nur 5 Prozent der Ausschüttung, was bei einem Gewerbesteuerhebesatz von 400 Prozent rund 1,5 Prozent Steuer ergibt (Stand Januar 2026). Die Gründung kostet 25.000 Euro Stammkapital, von denen bei einer Bargründung mindestens 12.500 Euro sofort eingezahlt sein müssen. Dazu kommen Notar- und Registerkosten sowie jedes Jahr ein eigener Jahresabschluss. Ob sich die Holding für Sie lohnt, hängt fast nur davon ab, ob Sie Gewinne reinvestieren oder privat verbrauchen.

Die Holding spart keine Steuer endgültig, sie verschiebt sie. Sobald Geld aus der Holding an Sie privat fließt, wird es dort versteuert. Bis dahin arbeitet das Kapital nahezu ungeschmälert weiter.

Die 95-Prozent-Regel: Ausschüttungen an eine GmbH kosten rund 1,5 Prozent Steuer

Die Rechtsgrundlage ist § 8b des Körperschaftsteuergesetzes. Absatz 1 stellt Gewinnausschüttungen einer Kapitalgesellschaft an eine andere Kapitalgesellschaft steuerfrei. Absatz 5 behandelt jedoch 5 Prozent dieser Bezüge als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Im Ergebnis werden also 5 Prozent der Ausschüttung voll besteuert. Die gleiche Logik gilt nach Absatz 2 und 3 für Gewinne aus dem Verkauf von GmbH-Anteilen.

Eine GmbH zahlt 15 Prozent Körperschaftsteuer und darauf 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag, zusammen 15,825 Prozent. Hinzu kommt die Gewerbesteuer mit 3,5 Prozent Messzahl mal Hebesatz der Gemeinde. Der Hebesatz beträgt mindestens 200 Prozent und liegt in vielen Großstädten zwischen 400 und knapp 500 Prozent. Bei 400 Prozent ergibt das eine Gesamtbelastung von 29,825 Prozent. Auf die 5 Prozent steuerpflichtigen Anteil gerechnet sind das 1,49 Prozent der Ausschüttung.

Die Körperschaftsteuer sinkt nach dem 2025 beschlossenen Investitionssofortprogramm ab 2028 schrittweise um je einen Prozentpunkt pro Jahr, bis sie 2032 bei 10 Prozent liegt. Für Ausschüttungen in den Jahren 2026 und 2027 gelten die 15 Prozent. Dieser Artikel wird jährlich aktualisiert.

Rechenbeispiel: 100.000 Euro Gewinn mit und ohne Holding

Eine Betriebs-GmbH erwirtschaftet 100.000 Euro Gewinn vor Steuern. Sie sitzt in einer Gemeinde mit 400 Prozent Hebesatz und schüttet den gesamten Gewinn nach Steuern aus. Die Steuer der Betriebs-GmbH ist in beiden Varianten gleich:

Variante 1: Sie halten die Anteile privat. Auf die 70.175 Euro fallen 25 Prozent Abgeltungsteuer und 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag an, zusammen 26,375 Prozent. Das sind 18.508,66 Euro. Ihnen bleiben 51.666,34 Euro, Kirchensteuer nicht eingerechnet.

Variante 2: Ihre Holding-GmbH hält die Anteile. Steuerpflichtig sind 5 Prozent von 70.175 Euro, also 3.508,75 Euro. Darauf fallen bei ebenfalls 400 Prozent Hebesatz 29,825 Prozent Steuern an, das sind 1.046,48 Euro. In der Holding stehen 69.128,52 Euro zur Verfügung.

Der Unterschied beträgt 17.462,18 Euro pro Jahr. Diesen Betrag kann die Holding in Immobilien, eine weitere Beteiligung oder ein Wertpapierdepot investieren. Schüttet die Holding das Geld später an Sie aus, fällt die Abgeltungsteuer dann an. Der Vorteil liegt im Zinseszinseffekt auf dem nicht abgeflossenen Steuerbetrag.

Für Liquidität und Planung gilt eine Besonderheit. Die Betriebs-GmbH muss auch bei einer Ausschüttung an die Holding Kapitalertragsteuer von 26,375 Prozent einbehalten und abführen, in diesem Beispiel also 18.508,66 Euro. Die Holding bekommt den Betrag erst mit ihrer Körperschaftsteuerveranlagung angerechnet oder erstattet. Bis zum Steuerbescheid fehlt das Geld also, oft mehr als ein Jahr.

Wann sich eine Holding-GmbH lohnt und wann nicht

Die Struktur lohnt sich, wenn Gewinne dauerhaft im Unternehmensverbund bleiben. Typische Fälle:

Sie wollen aus Gewinnen der Betriebs-GmbH Immobilien oder Wertpapiere aufbauen.

Sie planen in einigen Jahren den Verkauf der Betriebs-GmbH und wollen den Erlös reinvestieren.

Sie gründen weitere Gesellschaften und wollen Kapital zwischen ihnen verschieben.

Mehrere Gesellschafter wollen ihre Beteiligung jeweils über eine eigene Holding halten, um individuell über Ausschüttungen zu entscheiden.

Brauchen Sie die Gewinne privat für Lebenshaltung, bringt die Holding keinen Vorteil. Das Geld wird dann zweimal ausgeschüttet, und die 1,5 Prozent in der Holding kommen obendrauf. Ihr Geschäftsführergehalt bezieht die Betriebs-GmbH ohnehin als Betriebsausgabe, daran ändert die Holding nichts.

Eine Faustrechnung hilft bei der Entscheidung. Jede reinvestierte Ausschüttung von 10.000 Euro spart gegenüber dem Privatweg 2.637,50 Euro Abgeltungsteuer und kostet 149,13 Euro Steuer in der Holding. Es bleiben 2.488,37 Euro Vorteil. Angenommen, die Holding verursacht 2.500 Euro zusätzliche Kosten pro Jahr für Jahresabschluss und Steuererklärungen. Dann beginnt sich die Struktur ab rund 10.000 Euro jährlich reinvestierter Ausschüttung zu rechnen. Ihre tatsächlichen Kosten sollten Sie vorab als Angebot einholen, weil Kanzleien sehr unterschiedlich abrechnen.

Aufbau: Holding neu gründen oder bestehende Anteile einbringen

Am einfachsten ist die Reihenfolge von oben nach unten. Sie gründen zuerst die Holding-GmbH und lassen diese dann die Betriebs-GmbH gründen. Die Holding ist von Anfang an Gesellschafterin, Sie selbst halten nur die Anteile an der Holding. Zwei getrennte Gründungen verursachen zweimal Notar- und Registerkosten, dafür entstehen keine Sperrfristen.

Bei einer schon bestehenden Betriebs-GmbH ist der Weg aufwendiger. Gewöhnlich bringen Sie Ihre Anteile an der Betriebs-GmbH in die Holding ein und erhalten dafür neue Anteile an der Holding. Das Umwandlungssteuergesetz nennt das Anteilstausch. Steuerneutral zum Buchwert geht er nach § 21 UmwStG, wenn die Holding danach die Mehrheit der Stimmrechte an der Betriebs-GmbH hält. Verkaufen Sie die Anteile dagegen an die Holding, entsteht bei Ihnen privat ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn.

Der Anteilstausch löst eine Sperrfrist von sieben Jahren aus. Verkauft die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb dieser Zeit, wird der ursprüngliche Einbringungsvorgang nachträglich besteuert. Der steuerpflichtige Betrag sinkt mit jedem vollen Jahr um ein Siebtel. Wer einen Verkauf der Betriebs-GmbH in den nächsten Jahren für möglich hält, sollte die Holding deshalb möglichst früh aufsetzen.

Der Ablauf einer Neugründung der Holding:

1.Gesellschaftsvertrag beim Notar beurkunden lassen. Bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer ist das Musterprotokoll möglich. Bei einer Bargründung geht die Beurkundung auch online per Videoverfahren der Notarkammer.

2.Geschäftskonto eröffnen und mindestens 12.500 Euro Stammkapital einzahlen.

3.Der Notar meldet die Gesellschaft zum Handelsregister an. Die Eintragung dauert je nach Registergericht wenige Tage bis mehrere Wochen.

4.Innerhalb eines Monats den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung über ELSTER beim Finanzamt einreichen.

5.Wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister eintragen.

Kosten der Holding-GmbH bei Gründung und im laufenden Betrieb

Das Stammkapital von 25.000 Euro ist kein Kostenfaktor, sondern Eigenkapital der Holding. Es darf nach der Eintragung genutzt werden, etwa um die Betriebs-GmbH zu gründen. Bei einer Sachgründung durch Einbringung von Anteilen müssen Sie den Wert der Anteile nachweisen. Dazu gehören ein Sachgründungsbericht und meist eine Bewertung, was die Gründung deutlich teurer macht.

Eine reine Holding hat wenige Buchungen, braucht aber trotzdem einen vollständigen Jahresabschluss mit Bilanz. Dazu kommen jedes Jahr eine Körperschaftsteuer- und eine Gewerbesteuererklärung. Die Holding ist kraft Rechtsform gewerbesteuerpflichtig. Den Jahresabschluss müssen Sie im Unternehmensregister offenlegen, kleinste Kapitalgesellschaften dürfen dabei die Bilanz hinterlegen statt veröffentlichen.

Wer die Holding aktiv mit Dienstleistungen an die Betriebs-GmbH ausstattet, etwa mit Geschäftsführung gegen Entgelt, macht sie umsatzsteuerlich zur Unternehmerin. Dann kommen Umsatzsteuervoranmeldungen hinzu. Eine reine Finanzholding ohne eigene Leistungen braucht diese nicht, kann umgekehrt aber auch keine Vorsteuer aus Beratungskosten ziehen.

Ausnahmen und Grenzfälle bei der 95-Prozent-Regel

Die günstige Belastung gilt nur bei ausreichender Beteiligungshöhe. Für Ausschüttungen verlangt § 8b Abs. 4 KStG, dass die Holding zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10 Prozent am Stammkapital hält. Darunter gelten die Bezüge als Streubesitzdividenden und werden voll besteuert. Gewinne aus dem Verkauf solcher Anteile bleiben dagegen auch bei Streubesitz zu 95 Prozent steuerfrei.

Bei der Gewerbesteuer liegt die Schwelle höher. Die Kürzung nach § 9 Nr. 2a GewStG greift nur bei einer Beteiligung von mindestens 15 Prozent zu Beginn des Erhebungszeitraums. Hält die Holding zwischen 10 und unter 15 Prozent, ist die Ausschüttung körperschaftsteuerlich begünstigt, unterliegt aber voll der Gewerbesteuer. Bei 400 Prozent Hebesatz sind das 14 Prozent auf die gesamte Ausschüttung.

Der Stichtag ist der 1. Januar, ein unterjähriger Zukauf hilft für das laufende Jahr nicht. Gründen Sie die Holding im Laufe des Jahres und bringen die Anteile erst dann ein, kann die erste Ausschüttung im selben Jahr problematisch werden. Für eingebrachte Anteile gibt es eine Rückbeziehungsregel. Ob sie im Einzelfall greift, gehört in die Hand einer Steuerberatung.

Weitere Grenzfälle, die in der Praxis vorkommen:

Fondsanteile und ETFs: Ausschüttungen von Investmentfonds fallen unter das Investmentsteuergesetz, die 95-Prozent-Regel gilt dafür nicht. Stattdessen gibt es Teilfreistellungen in anderer Höhe.

Aktien im Depot der Holding: Dividenden aus Beteiligungen unter 10 Prozent sind Streubesitz und voll steuerpflichtig. Kursgewinne beim Verkauf bleiben zu 95 Prozent steuerfrei.

Organschaft: Schließen Holding und Betriebs-GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag, werden die Gewinne direkt der Holding zugerechnet. § 8b ist dann auf die Gewinnabführung nicht anwendbar. Die Organschaft dient vor allem dazu, Verluste und Gewinne zu verrechnen.

Grundbesitz in der Betriebs-GmbH: Gehen mindestens 90 Prozent der Anteile auf die Holding über, kann Grunderwerbsteuer anfallen.

Private Ausgaben über die Holding: Zahlt die Holding Ihre privaten Kosten, liegt eine verdeckte Gewinnausschüttung vor, die bei Ihnen voll besteuert wird.

Fristen und häufige Fehler

Kapitalertragsteuer auf eine Ausschüttung muss die Betriebs-GmbH bis zum 10. des Folgemonats nach dem Zufluss anmelden und abführen. Bei einem Ausschüttungsbeschluss mit Auszahlung im März ist das der 10. April. Die Holding legt der eigenen Steuererklärung die Steuerbescheinigung bei, sonst wird die Steuer nicht angerechnet.

Die Steuererklärungen der Holding sind ohne Steuerberater bis zum 31. Juli des Folgejahres abzugeben, für 2025 also bis zum 31. Juli 2026. Mit Steuerberatung verlängert sich die Frist deutlich. Bei Verspätung setzt das Finanzamt einen Verspätungszuschlag fest, der mindestens 25 Euro pro angefangenem Monat beträgt. Den Jahresabschluss müssen Sie spätestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag offenlegen. Versäumen Sie das, droht ein Ordnungsgeld zwischen 2.500 und 25.000 Euro.

Die häufigsten Fehler in der Praxis:

1.Die Holding wird erst kurz vor dem Verkauf gegründet. Die siebenjährige Sperrfrist macht die erhoffte Steuerersparnis dann weitgehend zunichte.

2.Die Beteiligungsschwelle wird übersehen. Bei mehreren Gesellschaftern hält eine Holding manchmal weniger als 15 Prozent. Die Gewerbesteuer frisst den Vorteil dann auf.

3.Die Holding bleibt eine leere Hülle. Ohne Geschäftskonto, Gesellschafterbeschlüsse und saubere Buchführung prüft das Finanzamt kritischer, ob Zahlungen tatsächlich der Holding zustehen.

Bevor Sie bestehende Anteile einbringen oder eine Organschaft vereinbaren, lassen Sie die Struktur von einer Steuerberatung durchrechnen. Das gilt besonders, wenn Immobilien oder mehrere Gesellschafter beteiligt sind.

Häufige Fragen zur Holding-GmbH

Kann ich als Einzelunternehmer eine Holding nutzen?

Nein, § 8b KStG setzt voraus, dass eine Kapitalgesellschaft Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft hält. Ein Einzelunternehmen müsste zuerst in eine GmbH umgewandelt werden.

Reicht eine UG als Holding?

Eine UG (haftungsbeschränkt) ist eine Kapitalgesellschaft, die Regel gilt also auch für sie. Die UG muss allerdings ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen, bis 25.000 Euro erreicht sind. Bei Holdings mit regelmäßigen Ausschüttungen ist das meist schnell erledigt.

Darf ich mir aus der Holding ein Gehalt zahlen?

Ja, sofern Sie dort tatsächlich als Geschäftsführer tätig sind und das Gehalt angemessen ist. Das Gehalt ist bei Ihnen lohnsteuerpflichtig und in der Holding Betriebsausgabe. Es muss aus Einnahmen der Holding finanziert werden können.

Kann die Holding ein Darlehen an mich privat geben?

Das ist möglich, wenn der Vertrag wie unter Fremden gestaltet ist, mit marktüblichem Zins und Sicherheiten. Fehlt eines davon, wertet das Finanzamt das Darlehen als verdeckte Gewinnausschüttung.

Was passiert, wenn ich die Holding später auflöse?

Bei einer Liquidation wird das verbleibende Vermögen an Sie ausgeschüttet und privat versteuert. Bei einer langen Haltedauer ist dies der Zeitpunkt, an dem die aufgeschobene Steuer tatsächlich anfällt.