GmbH & Co. KG gründen: Komplementär-GmbH, Haftung der Kommanditisten und Gründungskosten mit Rechenbeispiel

Wer eine GmbH & Co. KG gründen will, gründet zwei Gesellschaften: zuerst eine GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin und danach die Kommanditgesellschaft, an der Sie selbst als Kommanditist beteiligt sind. Rechnen Sie mit mindestens 12.500 Euro eingezahltem Stammkapital für die GmbH, zwei Handelsregistereintragungen sowie Notar- und Nebenkosten im niedrigen vierstelligen Bereich. Alle Beträge in diesem Artikel haben den Stand Januar 2026.

Die Rechtsform lohnt sich vor allem für Unternehmer, die steuerlich wie eine Personengesellschaft behandelt werden wollen und trotzdem nicht mit dem Privatvermögen haften möchten. Für einen Freiberufler mit 40.000 Euro Jahresumsatz ist sie in der Regel zu aufwendig. Sie führen zwei Buchhaltungen, erstellen zwei Jahresabschlüsse und reichen zwei Steuererklärungen ein.

Die Haftung ist zwischen Komplementär-GmbH und Kommanditisten klar verteilt

Eine KG hat zwei Arten von Gesellschaftern. Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen. In der GmbH & Co. KG übernimmt diese Rolle eine GmbH, deren Haftung wiederum auf ihr Gesellschaftsvermögen begrenzt ist. Damit endet die Haftungskette bei den 25.000 Euro Stammkapital, die das GmbH-Gesetz als Mindestkapital vorschreibt, beziehungsweise beim tatsächlich vorhandenen Vermögen der GmbH.

Kommanditisten haften den Gläubigern gegenüber nur bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Haben sie diese Einlage vollständig eingezahlt, ist ihre persönliche Haftung erledigt. So regelt es § 171 HGB. Zahlt die KG die Einlage später ganz oder teilweise zurück, etwa durch Entnahmen über den Gewinnanteil hinaus, lebt die Haftung in diesem Umfang wieder auf. Diese Regel aus § 172 Abs. 4 HGB unterschätzen viele Gründer.

Die Geschäftsführung liegt bei der Komplementär-GmbH. Deren Geschäftsführer vertritt also faktisch auch die KG. In kleinen Firmen ist das meist dieselbe Person, die auch Kommanditist ist. Sie unterschreibt Verträge der KG dann als Geschäftsführer der GmbH, die ihrerseits für die KG handelt.

Voraussetzungen und Sonderfälle: UG, Einheitsgesellschaft und gewerbliche Prägung

Für die Gründung brauchen Sie mindestens zwei Gesellschafter in der KG: die Komplementär-GmbH und einen Kommanditisten. Ein Einzelunternehmer kann beide Seiten selbst besetzen, indem er alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH ist und zugleich als Kommanditist in die KG eintritt. Die Firma muss den Zusatz „GmbH & Co. KG“ tragen, damit die Haftungsbeschränkung für Geschäftspartner erkennbar ist. Das schreibt § 19 Abs. 2 HGB vor.

Einige Sonderfälle verändern Kosten oder Steuerfolgen deutlich:

UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG: Statt einer GmbH übernimmt eine Unternehmergesellschaft die Komplementärrolle. Das Mindestkapital liegt bei 1 Euro. Die UG muss allerdings ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen, bis sie 25.000 Euro Stammkapital erreicht. Banken und Lieferanten sehen ein Mini-Kapital oft kritisch.

Einheits-GmbH & Co. KG: Die KG hält alle Anteile ihrer eigenen Komplementär-GmbH. Das spart bei späteren Anteilsübertragungen einen Schritt, erfordert aber eine sorgfältig formulierte Regelung zur Stimmrechtsausübung im Gesellschaftsvertrag.

Gewerbliche Prägung: Ist ausschließlich die GmbH persönlich haftende Gesellschafterin und führt nur sie die Geschäfte, gilt die KG steuerlich immer als Gewerbebetrieb (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG). Das betrifft auch reine Vermögensverwaltung, etwa das Halten von Immobilien. Wird ein Kommanditist zusätzlich zum Geschäftsführer der KG bestellt, entfällt die Prägung. Bei Immobilienvermögen kann das stille Reserven aufdecken.

Erlaubnispflichtige Tätigkeit: Gaststätten, Bewachung oder Versicherungsvermittlung brauchen eine Erlaubnis, die auf die Gesellschaft lauten muss. Im zulassungspflichtigen Handwerk muss ein Betriebsleiter mit Meisterqualifikation oder gleichwertigem Nachweis in die Handwerksrolle eingetragen werden.

Steuerlich ist die Struktur anspruchsvoll. Bei gewerblicher Prägung, Immobilien oder mehreren Gesellschaftern ist der Termin bei einer Steuerberaterin vor der Beurkundung sinnvoll, nicht erst nach dem ersten Bescheid.

Die GmbH & Co. KG gründen Sie in sieben Schritten

Die Reihenfolge ist festgelegt, weil die KG ohne ihre Komplementärin nicht entstehen kann. Die GmbH muss beim Eintritt in die KG noch nicht eingetragen sein. Als Vor-GmbH kann sie bereits Komplementärin werden. Viele Notare melden beide Gesellschaften deshalb zeitnah hintereinander an.

1.Gesellschaftsverträge vorbereiten. Sie legen Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Haftsummen der Kommanditisten, Gewinnverteilung und die Haftungsvergütung der GmbH fest. Dauer: einige Tage bis Wochen, je nach Abstimmungsbedarf. Kosten fallen nur an, wenn Sie anwaltlich oder steuerlich beraten werden.

2.GmbH beim Notar beurkunden. Der GmbH-Vertrag muss notariell beurkundet werden. Seit August 2022 geht das auch per Videokommunikation. Im selben Termin bestellen Sie den Geschäftsführer und unterzeichnen die Gesellschafterliste. Die Gebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG).

3.Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen. Vor der Anmeldung zum Handelsregister müssen mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein, bei mehreren Gesellschaftern auf jeden Anteil mindestens ein Viertel. Die Kontoeröffnung dauert je nach Bank wenige Tage bis zwei Wochen.

4.GmbH zum Handelsregister anmelden. Der Notar reicht die Anmeldung elektronisch ein. Die Eintragungsgebühr beträgt nach der Handelsregistergebührenverordnung 150 Euro. Die Bearbeitungszeit hängt vom Registergericht ab und reicht von wenigen Tagen bis zu mehreren Wochen.

5.KG-Vertrag schließen und KG anmelden. Der KG-Vertrag ist formfrei, die Schriftform ist trotzdem Standard. Die Registeranmeldung muss notariell beglaubigt werden (§ 12 HGB). Für eine KG mit bis zu drei Gesellschaftern fallen 100 Euro Eintragungsgebühr an, für jeden weiteren Gesellschafter 40 Euro.

6.Kommanditeinlagen einzahlen. Sie überweisen die Einlagen auf ein eigenes Konto der KG. Ab diesem Zeitpunkt ist Ihre persönliche Haftung als Kommanditist in Höhe der Zahlung erledigt.

7.Gewerbe anmelden. Die KG meldet beim Gewerbeamt der Gemeinde an, je nach Ort für 20 bis 60 Euro. Ob auch die Komplementär-GmbH ohne eigenen Geschäftsbetrieb ein Gewerbe anmelden muss, handhaben die Gewerbeämter unterschiedlich. Fragen Sie bei Ihrer Gemeinde nach.

Von der ersten Beurkundung bis zur Eintragung der KG vergehen in der Praxis meist drei bis acht Wochen. Den größten Anteil daran hat die Wartezeit bei Bank und Registergericht.

Gründungskosten: Notar und Register sind fix, das Kapital bleibt gebunden

Die Kosten teilen sich in Gebühren, die endgültig weg sind, und in Kapital, das im Unternehmen bleibt. Das Stammkapital dürfen Sie nach der Einzahlung für Geschäftsausgaben verwenden. Zurückfließen darf es an die Gesellschafter aber nicht.

Für Ihre Planung lassen Sie sich vom Notar vor dem Termin eine Kostenaufstellung geben. Er kann die Gebühren nach dem Geschäftswert exakt beziffern. Das Musterprotokoll für die GmbH senkt die Notarkosten, passt aber selten zu einer Komplementär-GmbH. Der Unternehmensgegenstand und die Regelungen zur Geschäftsführung der KG gehören in eine individuelle Satzung.

Rechenbeispiel: Gründungsbudget und Haftung zweier Kommanditisten

Anna Berger und Tim Kraus gründen einen Onlinehandel als GmbH & Co. KG. Beide sind zu gleichen Teilen an der Komplementär-GmbH beteiligt, Anna ist Geschäftsführerin. In der KG ist jeder mit einer Haftsumme von 10.000 Euro eingetragen. Die Notarkosten sind im Beispiel als Annahme eingesetzt, weil sie vom Einzelfall abhängen.

Das Gründungsbudget sieht so aus:

Stammkapital, sofort eingezahlt: 12.500 Euro (je 6.250 Euro)

Notar GmbH, Annahme: 900 Euro

Handelsregister GmbH: 150 Euro

Notar KG-Anmeldung, Annahme: 300 Euro

Handelsregister KG mit drei Gesellschaftern (GmbH, Anna, Tim): 100 Euro

Gewerbeanmeldung, angenommen 40 Euro

Die reinen Gründungsgebühren summieren sich auf 900 + 150 + 300 + 100 + 40 = 1.490 Euro. Zusammen mit dem Stammkapital braucht das Paar also 13.990 Euro, bevor die KG überhaupt eine Einlage erhält. Mit den Kommanditeinlagen von zusammen 20.000 Euro steigt der Kapitalbedarf beim Start auf 33.990 Euro.

Bei der Haftung zahlt Anna ihre 10.000 Euro sofort ein. Tim überweist zunächst nur 6.000 Euro. Fällt die KG in der Insolvenz aus, haftet Anna den Gläubigern persönlich mit 0 Euro. Tim haftet noch mit 10.000 − 6.000 = 4.000 Euro.

Im zweiten Jahr entnimmt Anna 3.000 Euro, obwohl ihr Kapitalanteil durch Verluste bereits auf 8.000 Euro gesunken ist. Ihr Kapitalkonto fällt auf 5.000 Euro und liegt damit 5.000 Euro unter der Haftsumme. In dieser Höhe haftet sie wieder persönlich. Wer Entnahmen plant, prüft vorher den Stand des Kapitalkontos.

Nach der Eintragung laufen Fristen bei Finanzamt, IHK und Unternehmensregister

Mit der Eintragung beginnen mehrere Pflichten, die Sie teils automatisch per Post erreichen. Die Gewerbeanmeldung leitet das Gewerbeamt an Finanzamt, IHK und Berufsgenossenschaft weiter. Den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung füllen Sie für die GmbH und die KG jeweils getrennt über ELSTER aus. Nach § 138 Abs. 4 AO gilt dafür eine Frist von einem Monat nach Aufnahme der Tätigkeit. Am Ende haben Sie zwei Steuernummern.

Weitere Folgen der Eintragung im Überblick:

IHK: Beide Gesellschaften sind als Handelsgesellschaften kraft Gesetzes Mitglied der Industrie- und Handelskammer. Den Beitrag legt jede IHK selbst fest. Kleine Unternehmen mit geringem Gewerbeertrag sind teilweise befreit.

Berufsgenossenschaft: Die KG meldet sich innerhalb einer Woche nach Gründung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft an. Das gilt sinngemäß, sobald Beschäftigte da sind. Die Mitgliedschaft entsteht kraft Gesetzes.

Transparenzregister: Beide Gesellschaften müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eintragen. Ein Verweis auf das Handelsregister reicht seit der Umstellung auf das Vollregister nicht mehr aus.

Jahresabschluss und Offenlegung: Weil keine natürliche Person unbeschränkt haftet, gelten für die GmbH & Co. KG die strengeren Regeln für Kapitalgesellschaften (§ 264a HGB). Beide Gesellschaften müssen ihre Jahresabschlüsse spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres beim Unternehmensregister einreichen. Kleinstgesellschaften dürfen die Bilanz hinterlegen statt sie zu veröffentlichen.

Wer die Offenlegung versäumt, bekommt Post vom Bundesamt für Justiz. Das Amt droht ein Ordnungsgeld zwischen 2.500 und 25.000 Euro an und setzt es fest, wenn Sie nicht innerhalb von sechs Wochen nachreichen. Bei Kleinst- und kleinen Gesellschaften kann es den Betrag auf 500 beziehungsweise 1.000 Euro herabsetzen, wenn die Frist nur geringfügig überschritten wurde.

Drei Fehler, die bei der GmbH & Co. KG Geld kosten

Der erste Fehler betrifft den Geschäftsbeginn vor der Eintragung. Startet die KG mit Zustimmung des Kommanditisten ihre Geschäfte, bevor sie im Handelsregister steht, haftet dieser für die bis dahin entstandenen Schulden unbeschränkt (§ 176 HGB). Notare formulieren den Beitritt deshalb häufig aufschiebend bedingt auf die Eintragung. Ein zweites Risiko liegt in der Vor-GmbH: Wer vor deren Eintragung in ihrem Namen handelt, haftet persönlich nach § 11 Abs. 2 GmbHG.

Der zweite Fehler ist die vergessene Haftungsvergütung. Die Komplementär-GmbH trägt das volle Haftungsrisiko und erhält dafür üblicherweise eine Vergütung, die der KG-Vertrag regelt. Fehlt sie oder ist sie nicht fremdüblich, kann das Finanzamt eine verdeckte Gewinnausschüttung prüfen. Die Höhe stimmen Sie mit Ihrer Steuerberatung ab.

Ein dritter Fehler steckt in der Buchhaltung, wenn Konten und Belege der beiden Gesellschaften vermischt werden. GmbH und KG sind getrennte Rechtsträger mit eigenen Konten, eigener Buchführung und eigenen Rechnungen. Zahlt die KG eine Rechnung der GmbH vom falschen Konto oder umgekehrt, entstehen Forderungen zwischen den Gesellschaften. Diese müssen im Jahresabschluss sauber aufgelöst werden.

Häufige Fragen zur GmbH & Co. KG

Die folgenden Fragen kommen in Gründungsberatungen und Foren regelmäßig auf. Die Antworten beziehen sich auf den Stand Januar 2026.

Bei Zweifeln zu Ihrem konkreten Fall hilft die Gründungsberatung Ihrer IHK, oft kostenlos. Für die Vertragsgestaltung ist eine Anwältin oder ein Notar zuständig.

Kann ich die GmbH & Co. KG allein gründen?

Ja. Sie sind alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH und gleichzeitig einziger Kommanditist der KG. Rechtlich hat die KG damit zwei Gesellschafter.

Darf die Komplementär-GmbH am Gewinn der KG beteiligt sein?

Das ist möglich, in der Praxis erhält sie aber meist nur ihre Haftungsvergütung und den Ersatz ihrer Auslagen. Den Gewinn der KG versteuern die Kommanditisten über ihre Einkommensteuer. Die KG selbst zahlt Gewerbesteuer.

Muss die Komplementär-GmbH die vollen 25.000 Euro einzahlen?

Für die Eintragung reichen 12.500 Euro. Den Rest kann die GmbH jederzeit einfordern. In der Insolvenz fordert der Insolvenzverwalter ihn ein.

Lohnt sich die UG als Komplementärin?

Sie senkt den Kapitalbedarf beim Start deutlich. Die Kosten für Notar und Register ändern sich dadurch kaum. Kreditgeber verlangen bei sehr geringem Kapital häufiger persönliche Bürgschaften, womit die Haftungsbeschränkung im Ergebnis teilweise wegfällt.