GbR gründen nach der Reform: Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftsregister und Haftung mit Checkliste

Eine GbR gründen Sie mit einem Gesellschaftsvertrag zwischen mindestens zwei Personen. Der Vertrag ist formfrei wirksam, die Gründung selbst kostet deshalb nichts. Gebühren fallen erst bei der Gewerbeanmeldung an und, wenn Sie sich dafür entscheiden, bei der Eintragung als eGbR ins Gesellschaftsregister. Dort verlangt das Registergericht bei bis zu drei Gesellschaftern 100 Euro, dazu kommen die Kosten für den Notar. Alle Angaben in diesem Artikel haben den Stand Januar 2026.

GbR gründen seit dem MoPeG: Was sich 2024 geändert hat

Mit dem Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) hat der Gesetzgeber die GbR zum 1. Januar 2024 neu geregelt. Die Vorschriften stehen weiterhin in den §§ 705 ff. BGB, sind aber fast vollständig neu gefasst. Das Gesetz unterscheidet seitdem ausdrücklich zwei Formen. Die rechtsfähige GbR tritt nach außen auf, schließt Verträge und hat ein eigenes Vermögen. Die nicht rechtsfähige GbR bleibt eine reine Innengesellschaft, etwa bei zwei Freiberuflern, die nur intern Kosten teilen.

Für Gründer sind drei Änderungen im Alltag spürbar. Es gibt jetzt ein Gesellschaftsregister beim Amtsgericht, in das sich eine GbR eintragen lassen kann. Scheidet ein Gesellschafter durch Tod oder Kündigung aus, besteht die Gesellschaft nach neuem Recht unter den übrigen fort. Früher wurde sie in diesem Fall aufgelöst. Die dritte Änderung betrifft die Verteilung von Stimmen und Gewinn, die sich ohne Vereinbarung nun nach dem Wert der Beiträge richtet. Dazu später mehr.

Für die Gründung gelten weiterhin wenige Voraussetzungen:

mindestens zwei Gesellschafter, natürliche oder juristische Personen

ein gemeinsamer Zweck, etwa der Betrieb eines Onlineshops oder einer Agentur

eine Einigung über diesen Zweck, also ein Gesellschaftsvertrag

Einige Sonderfälle verdienen Aufmerksamkeit. Bringt ein Gesellschafter ein Grundstück ein, muss der Vertrag notariell beurkundet werden. Für erlaubnispflichtige Tätigkeiten, etwa im Bewachungsgewerbe oder bei zulassungspflichtigen Handwerken mit Eintrag in die Handwerksrolle, braucht die GbR die entsprechende Erlaubnis vor dem Start. Wächst das Geschäft so weit, dass es einen kaufmännisch eingerichteten Betrieb erfordert, wird aus der GbR automatisch eine OHG. Dann ist die Eintragung ins Handelsregister Pflicht, und das HGB mit Buchführungspflicht gilt.

Eintragung als eGbR: freiwillig, in bestimmten Fällen faktisch Pflicht

Grundsätzlich bleibt es Ihre Entscheidung, ob Sie die GbR ins Gesellschaftsregister eintragen lassen. Eine Pflicht besteht nicht. Wer sich einträgt, muss den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen. Im Gegenzug darf die Gesellschaft einen Vertragssitz wählen, der vom Ort der Geschäftstätigkeit abweichen kann.

In mehreren Situationen kommen Sie an der Eintragung praktisch nicht vorbei. Das Gesetz spricht hier von einer Voreintragungsobliegenheit:

Die GbR will ein Grundstück kaufen oder ein Recht im Grundbuch eintragen lassen.

Die GbR erwirbt Geschäftsanteile an einer GmbH und soll in deren Gesellschafterliste stehen.

Die GbR beteiligt sich an einer anderen eingetragenen Gesellschaft oder soll umgewandelt werden.

Für eine gewöhnliche Agentur-, Handels- oder Beratungs-GbR ohne Immobilien und Beteiligungen bringt die Eintragung vor allem Transparenz. Geschäftspartner und Banken sehen im Register, wer Gesellschafter ist und wer die Gesellschaft vertreten darf. Einträge lassen sich über das gemeinsame Portal der Länder unter handelsregister.de abrufen. Dem stehen laufende Pflichten gegenüber: Jeder Gesellschafterwechsel und jede Änderung der Vertretungsbefugnis muss erneut über einen Notar angemeldet werden.

Bedenken Sie vor der Anmeldung einen weiteren Punkt. Eine einmal eingetragene GbR kann sich nicht einfach wieder austragen lassen. Aus dem Register führen nur die Liquidation oder der Wechsel in ein anderes Register, etwa als OHG ins Handelsregister. Bei Grundbesitz und Beteiligungen gehört die Eintragung zum Pflichtprogramm. In allen anderen Fällen entscheiden Sie selbst, ob der Gewinn an Vertrauen den Mehraufwand rechtfertigt.

Gesellschaftsvertrag: diese gesetzlichen Standardregeln gelten ohne Vereinbarung

Ein Gesellschaftsvertrag ist formfrei gültig, auch per Handschlag. Ohne schriftliche Regelungen greifen die gesetzlichen Vorgaben des BGB, und die passen selten zu einem kleinen Unternehmen. Drei Beispiele zeigen, warum.

Ohne Vereinbarung führen alle Gesellschafter die Geschäfte gemeinsam und vertreten die GbR auch nur gemeinsam (§§ 715, 720 BGB). Für jeden Einkauf und jeden Kundenauftrag bräuchten Sie also die Zustimmung aller. Beschlüsse erfordern ebenfalls Einstimmigkeit. Stimmkraft und Gewinnanteil richten sich zuerst nach vereinbarten Beteiligungsverhältnissen, ersatzweise nach dem vereinbarten Wert der Beiträge. Fehlt auch das, bekommt jeder Gesellschafter den gleichen Anteil, unabhängig davon, wie viel er eingebracht hat (§ 709 Abs. 3 BGB).

Ein schriftlicher Vertrag für eine kleine GbR regelt üblicherweise diese Punkte:

1.Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft

2.Einlagen jedes Gesellschafters, mit Geldwert oder Beschreibung der Sacheinlage

3.Beteiligungsverhältnisse in Prozent

4.Geschäftsführung und Vertretung, etwa Einzelvertretung bis zu einem Auftragswert von 5.000 Euro

5.Mehrheitsregeln für Beschlüsse und eine Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte

6.Gewinnverteilung, Entnahmen und eventuelle Tätigkeitsvergütungen

7.Kündigung, Ausscheiden und Berechnung der Abfindung

8.Nachfolge im Todesfall und Wettbewerbsverbot

Bei der Kündigung hilft eine eigene Regel. Nach § 725 BGB kann ein Gesellschafter einer unbefristeten GbR mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Kalenderjahres kündigen. Er scheidet dann aus und hat Anspruch auf eine angemessene Abfindung. Ohne vertragliche Bewertungsmethode wird über deren Höhe häufig gestritten. Eine feste Formel, etwa auf Basis des durchschnittlichen Gewinns der letzten drei Jahre, verhindert das. Bei Abfindungsklauseln und Nachfolgeregelungen lohnt sich eine anwaltliche Prüfung, denn Klauseln, die eine Seite unangemessen benachteiligen, sind angreifbar.

Persönliche Haftung: was der Vertrag regeln kann und was nicht

Hier liegt der Kern jeder GbR-Entscheidung. Die Gesellschafter haften den Gläubigern für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich, mit ihrem Privatvermögen und als Gesamtschuldner. Eine abweichende Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag ist Dritten gegenüber unwirksam, so steht es ausdrücklich in § 721 BGB. Eine „GbR mit beschränkter Haftung“ per Vertragsklausel gibt es also nicht.

Wer neu eintritt, haftet auch für Schulden, die vor seinem Eintritt entstanden sind (§ 721a BGB). Wer ausscheidet, haftet für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten noch fünf Jahre nach (§ 728b BGB). Bei einer eGbR beginnt diese Frist mit der Eintragung des Ausscheidens im Register. Bei einer nicht eingetragenen GbR läuft sie erst ab dem Zeitpunkt, zu dem der Gläubiger vom Ausscheiden erfährt. Das ist ein handfestes Argument für die Eintragung, wenn Gesellschafterwechsel absehbar sind.

Der Gesellschaftsvertrag kann die Haftung im Innenverhältnis begleiten. Er legt fest, wer im Verhältnis der Gesellschafter zueinander welchen Anteil eines Verlustes trägt. Zahlt einer für alle, verschafft ihm der Vertrag eine klare Grundlage für den Ausgleich. Gegenüber einzelnen Gläubigern lässt sich die Haftung nur durch eine individuelle Vereinbarung mit genau diesem Vertragspartner begrenzen.

Ein Praxisbeispiel mit Rechenweg: Anna und Ben betreiben einen Onlineshop als GbR. Anna bringt 20.000 Euro ein, Ben 10.000 Euro. Im Vertrag stehen nur diese Einlagewerte, Beteiligungsverhältnisse haben sie nicht festgelegt. Nach § 709 Abs. 3 BGB gilt damit ein Verhältnis von 2 zu 1.

Gewinn im ersten Jahr: 60.000 Euro. Anna erhält 2/3, also 40.000 Euro, Ben 1/3, also 20.000 Euro.

Im zweiten Jahr kann die GbR eine Lieferantenrechnung über 18.000 Euro nicht begleichen. Der Lieferant verlangt den vollen Betrag von Ben, weil der in der Nähe wohnt. Das darf er.

Ben zahlt 18.000 Euro. Intern trägt er davon nur 1/3, also 6.000 Euro.

Von Anna kann er den Ausgleich von 2/3 verlangen: 18.000 Euro × 2/3 = 12.000 Euro.

Ist Anna zahlungsunfähig, bleibt Ben auf den gesamten 18.000 Euro sitzen. Gegen dieses Risiko hilft kein Vertrag zwischen den Gesellschaftern. Absichern lässt es sich nur über Versicherungen, eine sorgfältige Liquiditätsplanung oder eine andere Rechtsform.

Ablauf der Gründung in sieben Schritten

Die Reihenfolge hängt davon ab, ob Ihre GbR gewerblich oder freiberuflich tätig wird und ob Sie die Eintragung wünschen. Für eine gewerbliche GbR mit Eintragung sieht der Ablauf so aus:

1.Gesellschaftsvertrag schriftlich abschließen. Keine Behörde, Dauer je nach Abstimmung. Kosten entstehen nur für eine Beratung oder, bei eingebrachtem Grundstück, für die notarielle Beurkundung.

2.Erlaubnisse klären. Zuständig sind je nach Branche Gewerbeamt, Handwerkskammer oder Fachbehörde. Dauer und Gebühr hängen von der Erlaubnis ab, ohne Erlaubnispflicht entfällt der Schritt.

3.Gewerbe anmelden. Zuständig ist das Gewerbeamt der Gemeinde, viele Kommunen bieten die Anmeldung online an. Die Gebühr legt die Gemeinde fest, häufig liegt sie zwischen 20 und 60 Euro. Viele Ämter verlangen bei einer GbR eine Anmeldung je geschäftsführendem Gesellschafter. Erkundigen Sie sich vorab, wie Ihre Gemeinde verfährt. Freiberufliche GbR melden kein Gewerbe an.

4.Anmeldung zum Gesellschaftsregister (optional). Ein Notar beglaubigt die Unterschriften aller Gesellschafter und reicht die Anmeldung elektronisch beim Registergericht ein. Sie enthält Name, Sitz und Anschrift der GbR, Name, Geburtsdatum und Wohnort jedes Gesellschafters, die Vertretungsbefugnis und die Versicherung, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder Partnerschaftsregister steht. Die Eintragung dauert je nach Gericht wenige Tage bis mehrere Wochen.

5.Transparenzregister (nur eGbR). Eingetragene Personengesellschaften müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister melden. Die Meldung erfolgt online.

6.Fragebogen zur steuerlichen Erfassung. Zuständig ist das Finanzamt, eingereicht wird elektronisch über ELSTER mit dem Formular für Personengesellschaften. Die Frist beträgt einen Monat nach Aufnahme der Tätigkeit (§ 138 AO). Bis zur Steuernummer vergehen je nach Finanzamt einige Wochen.

7.Berufsgenossenschaft. Die Anmeldung muss innerhalb einer Woche nach Gründung erfolgen. Welche Berufsgenossenschaft zuständig ist, hängt von der Branche ab, die Beiträge richten sich nach Gefahrklasse und Entgelten.

Kosten: Die GbR-Gründung selbst ist kostenlos, Gebühren entstehen beim Drumherum

Die Gerichtsgebühr für die Ersteintragung richtet sich nach der Handelsregistergebührenverordnung, die seit 2024 auch für das Gesellschaftsregister gilt. Die Notarkosten folgen dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Ihre Höhe hängt von der Zahl der Gesellschafter ab und davon, ob der Notar die Anmeldung selbst entwirft. Notare dürfen keine Rabatte geben, nennen Ihnen die voraussichtlichen Kosten aber vorab.

Laufende Kosten kommen später hinzu: IHK-Beitrag, Beiträge zur Berufsgenossenschaft und Kontoführung. Bei der IHK sind gewerbliche Personengesellschaften, die nicht im Handelsregister stehen, bis zu einem Gewerbeertrag von 5.200 Euro im Jahr beitragsfrei. Darüber setzt jede IHK Grundbeitrag und Umlage per Satzung selbst fest.

Nach der Anmeldung: Finanzamt, Gewerbesteuer und IHK melden sich

Nach der Gewerbeanmeldung informiert das Gewerbeamt automatisch Finanzamt, IHK und gegebenenfalls Handwerkskammer. Kurz darauf erwartet das Finanzamt den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung. Die GbR erhält eine eigene Steuernummer. Ihren Gewinn ermittelt sie selbst, versteuert wird er aber bei den Gesellschaftern. Dafür reicht die GbR jedes Jahr eine Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung ein. Umsatzsteuer schuldet die GbR als Unternehmerin dagegen selbst.

Eine gewerbliche GbR ist gewerbesteuerpflichtig. Personengesellschaften steht ein Freibetrag von 24.500 Euro zu (§ 11 GewStG). Am Beispiel von Anna und Ben, ohne Hinzurechnungen und bei einem angenommenen Hebesatz von 410 Prozent:

Gewerbeertrag: 60.000 Euro − 24.500 Euro = 35.500 Euro

Steuermessbetrag: 35.500 Euro × 3,5 Prozent = 1.242,50 Euro

Gewerbesteuer: 1.242,50 Euro × 410 Prozent = 5.094,25 Euro

Die Gesellschafter erhalten bei der Einkommensteuer eine Ermäßigung in Höhe des Vierfachen des Messbetrags (§ 35 EStG), höchstens aber der tatsächlich gezahlten Gewerbesteuer. Das sind 1.242,50 Euro × 4 = 4.970 Euro. Verteilt nach dem Gewinnschlüssel entfallen 3.313,33 Euro auf Anna und 1.656,67 Euro auf Ben. Effektiv bleiben bei diesem Hebesatz 124,25 Euro Gewerbesteuer als echte Belastung. Den Hebesatz legt jede Gemeinde selbst fest, gesetzlich vorgeschrieben sind mindestens 200 Prozent. Für Feststellungserklärung und Gewinnverteilung ziehen viele GbR spätestens ab dem ersten Jahresabschluss eine Steuerberatung hinzu, weil Fehler hier bei allen Gesellschaftern gleichzeitig durchschlagen.

Die drei häufigsten Fehler und Ihre Checkliste für den Start

Der erste Fehler ist der fehlende schriftliche Vertrag. Dann gilt die Gewinnverteilung des Gesetzes, und bei unterschiedlichen Einlagen streiten die Gesellschafter später über deren vereinbarten Wert. Der zweite Fehler ist die Annahme, die Haftung lasse sich im Vertrag begrenzen. Das gelingt nur intern. Der dritte Fehler betrifft die Vertretung: Wer die gesetzliche Gesamtvertretung beibehält und trotzdem allein Verträge unterschreibt, handelt ohne Vertretungsmacht und haftet unter Umständen persönlich.

Mit dieser Liste behalten Sie den Überblick:

[ ] Zweck der GbR klar formuliert, gewerblich oder freiberuflich eingeordnet

[ ] Erlaubnispflicht und Handwerksrolle geprüft

[ ] Gesellschaftsvertrag schriftlich, mit Beteiligungsquoten, Vertretung, Mehrheiten, Abfindung und Nachfolge

[ ] Entscheidung zur eGbR getroffen, bei Grundstück oder GmbH-Anteilen zwingend

[ ] Gewerbe angemeldet, je nach Gemeinde für jeden geschäftsführenden Gesellschafter

[ ] Fragebogen zur steuerlichen Erfassung innerhalb eines Monats über ELSTER eingereicht

[ ] Berufsgenossenschaft innerhalb einer Woche informiert

[ ] Bei eGbR: Transparenzregister gemeldet, Namenszusatz auf Website und Rechnungen

[ ] Haftungsrisiken geprüft, passende Versicherungen abgeschlossen

FAQ zur GbR-Gründung

Kann eine GbR die Kleinunternehmerregelung nutzen?

Ja, maßgeblich ist der Umsatz der GbR, nicht der einzelnen Gesellschafter. Seit 2025 darf der Vorjahresumsatz höchstens 25.000 Euro betragen, im laufenden Jahr 100.000 Euro. Wird die zweite Grenze im laufenden Jahr überschritten, fällt die Regelung sofort weg.

Muss eine bestehende GbR nach der Reform etwas tun?

Eine Eintragung ist für Alt-GbR nur erforderlich, wenn sie Grundbuch- oder Registerrechte erwerben oder ändern will. Prüfen Sie aber den alten Vertrag: Fehlt eine Regelung zum Ausscheiden, gilt jetzt das Fortsetzungsmodell statt der Auflösung, und Abstimmungen richten sich ohne Vereinbarung nach den Beitragswerten.

Wie begrenze ich die Haftung, wenn sie mir zu hoch ist?

Innerhalb der GbR bleibt nur die Vereinbarung mit einzelnen Gläubigern. Eine Begrenzung für alle Verbindlichkeiten bieten die UG, die GmbH oder die GmbH & Co. KG. Für Freiberufler kommt die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung in Betracht. Welche Form passt, klären Sie am besten mit einer Gründungsberatung der IHK oder einer Steuerberaterin.

Braucht die GbR ein eigenes Geschäftskonto?

Gesetzlich vorgeschrieben ist es nicht. Weil die GbR eigenes Vermögen hat und eine eigene Feststellungserklärung abgibt, erleichtert ein getrenntes Konto aber die Buchhaltung deutlich. Banken verlangen zur Eröffnung in der Regel den Gesellschaftsvertrag, die Ausweise aller Gesellschafter und bei einer eGbR den Registerauszug.